案情简介

某健身公司成立于2016年，有包括张某在内的五名股东。在经营过程中，2020年7月，税务机关对该单位作出了税务行政处罚，要求补交税金431345.26元；罚款252344.33元。某健身公司在足额缴纳上述款项后，向法院起诉要求张某承担相应的赔偿责任。

传德观点

某健身公司因将收入通过现金、刷卡、支付宝、微信等方式存入法定代表人的个人银行卡，未存入公司基本账户中，并设置内外两套账簿，内部账用于记录真实发生的业务，外部账用于进行虚假纳税申报，造成少缴税费，被税务机关罚款252344.33元。依据《中华人民共和国公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”及第一百四十九条：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”之规定，相关责任人员应对某健身公司的损失承担赔偿责任。

根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等相关规定，公司应当使用单位账户对外开展经营活动，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经营秩序。张某提交的公司收支管理制度也证明了其对未将公司收入存入公司基本账户而是存入其他股东账户是知情的，且均已违反相关规定。且根据提交的证据亦可以认定某健身公司的全体股东均知晓公司虚假纳税申报的行为，且将公司收入存入股东个人账户系经全体股东一致同意的，故某健身公司的全体股东对此均存在过错，均应对某健身公司的损失承担赔偿责任。

同时，传德认为，某健身公司逃税行为属违法行为，全体股东对此均存在过错，不应按照股权比例承担，而应按照过错比例承担，五名股东对此应承担同等责任，即各自承担五分之一的责任，即50468.87元。

案例分析

损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。实践中，存在很多股东滥用股东权利的情形，如股东在涉及公司为其担保事项进行表决时应当回避而不回避；大股东不经过法定程序强制公司出售资产等；也存在很多董监高损害公司的利益的情形，包括董监高在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定、违反忠实勤勉义务等情形。常见的损害公司利益行为包括关联交易、挪用公司资金、违反竞业禁止义务等。

根据《公司法》相关规定，股东滥用股东权利给公司造成损失，以及董监高执行公司职务时违反法律法规或公司章程给公司造成损失的，均应承担赔偿责任。此类诉讼一般以公司为原告，也有以股东为原告、公司作为第三人的；被告是公司的董监高或大股东、实际控制人；管辖由公司住所地人民法院管辖。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百四十九条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 【公司权益受损的股东救济】董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。